武则天(归亚蕾 饰)不可抗拒地衰老了，失去了理智，竟然听凭张昌宗(高冬平 饰)胡为，骑木鹤令才子们作诗。而张易之(赵文瑄 饰)则背著太平和韦氏约会，继续他在权力中心和女人间的危险的爱情游戏，最后他被茹夫人痛打，扔在太平的门前。太平被触怒，利用特权软禁了张易之，要求他对自己感情忠诚。
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